Actualité du droit des sociétés – décembre 2019

Comme de coutume, la fin d’année a été marquée par la publication, au Journal officiel du 29 décembre 2019, de la loi de finances pour 2020. Certaines des mesures de ce nouveau millésime, détaillées par Christian Nouel, ont pour objet de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale, notamment le dispositif anti-hybride réservé aux entreprises. De nouvelles règles de domiciliation s’appliquent aux dirigeants d’entreprises françaises susceptibles d’affecter l’attractivité de la France. Enfin, le législateur a poursuivi la mise en conformité de notre droit interne avec le droit communautaire (BJS 1).Ce numéro est également l’occasion de revenir sur la réforme, issue de la loi de simplification du droit des sociétés du 19 juillet 2019, des clauses d’exclusion insérées dans les statuts de SAS. En effet, Hervé Le Nabasque nous explique que cette réforme ne vaut probablement que pour l’avenir, et que les clauses peuvent désormais être adoptées ou modifiées aux conditions de majorité prévues par les statuts sans qu’il y ait lieu de « craindre » l’application de l’article 1836 du Code civil (BJS 2).Autre question, cette fois-ci issue de l’ordonnance du 21 octobre 2019 modifiant les dispositions relatives aux offres au public de titres, qui n’envisage pas le sort des délégations en cours. Aussi, les conseils d’administration des émetteurs peuvent-ils continuer à réaliser des émissions de titres de capital par voie de placement privé sur la base d’une délégation en cours, approuvée antérieurement à l’entrée en vigueur de l’ordonnance ? Antoine Gaudemet nous démontre qu’il existe des raisons de penser que ces délégations restent valables (BJS 3).Enfin, notons un intéressant arrêt de la chambre criminelle de la Cour de cassation en date du 25 septembre 2019 (n° 18-83119, F-PBI), précisant que commet un ABS, le dirigeant d’une SAS dont les statuts prévoyaient qu’elle était régie par les règles applicables aux SA, qui s’est délibérément abstenu de soumettre à l’approbation préalable du conseil de surveillance son intégration dans le PSE et l’avance qu’il avait perçue sur son indemnité de départ, dispositifs mis en place par la société et qui correspondaient à des conventions règlementées (BJS 4). Autres articles qu’il ne fallait pas manquer :Chronique de droit des sociétés, sous la direction de Dorothée Gallois-Cochet et Maud Laroche (Gaz. Pal. 1)« Quelle réforme mondiale de l’impôt sur les sociétés ? » (LPA 1)« Activisme actionnarial : pas de Big bang réglementaire en vue » (LPA 2)« Déontologie des commissaires aux comptes : la fin des interdits ? » (LPA 3)« Grenelle du droit 3 : les juristes face aux nouveaux enjeux sociétaux ! » (LPA 4)« La 3e édition du Grenelle du droit annonce une formation qui rapproche les professions du droit » (LPA 5)« Réformes de la procédure d’appel : l’Inspection générale de la justice dresse un bilan mitigé » (Gaz. Pal. 2)Voir également la Revue des revues Notaires et la Revue des revues AvocatsParmi les dernières actualisations du Joly Sociétés, notons tout particulièrement la mise à jour des 8 études suivantes :« Actions » (S_EA050) de Marine Michineau, à jour de la loi PACTE du 22 mai 2019 et de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés« Augmentation de capital » (S_EA190) de Marine Michineau, à jour de la loi PACTE du 22 mai 2019, de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés et de l’ordonnance n° 2019-1067 du 21 octobre 2019 modifiant les dispositions relatives aux offres au public de titres« Comptes courants d’associés » (S_EC110), actualisée par Bastien Brignon, à jour de la loi PACTE du 22 mai 2019 et de la loi de finances pour 2019« Contrat de société et nullité de société » (S_EC170) d’Emmanuel Netter, à jour de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés« Dividendes » (S_ED060), actualisée par Rémi Dalmau, notamment à jour de loi PACTE du 22 mai 2019« Garanties consenties par une société » (S_EG002) d’Emmanuel Netter, à jour de la loi PACTE du 22 mai 2019« Réduction de capital » (S_ER010), de Véronique Allegaert, à jour de la loi PACTE du 22 mai 2019« Valeurs mobilières donnant accès au capital social » (S_EV020) de Marine Michineau, à jour de l’ordonnance n° 2019-1067 du 21 octobre 2019 modifiant les dispositions relatives aux offres au public de titres